REsp 1.864.618-RJ

Há diferença entre os efeitos internos e externos da alteração do contrato social. A produção de efeitos externos ocorre apenas com o registro. A transformação do tipo de sociedade para sociedade simples transfere seu registro da Junta Comercial para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas. A partir da transformação societária, os atos passaram a ser registrados tão somente no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, não tendo sido registrados na Junta Comercial, continuando a figurar a autora como sócia administradora da pessoa jurídica Os atos de alteração no contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram praticados, se levados a registro nos 30 (trinta) dias seguintes, ou da data do registro, no caso de inobservância deste prazo. Inteligência dos arts. 1.150 e 1.151 do Código Civil e 36 da Lei n. 8.934/1994. No caso, as alterações que resultaram na transformação foram levadas a registro na Junta Comercial muito tempo depois, o que ensejou o redirecionamento de execuções fiscais e atingimento da pessoa da sócia administradora em virtude da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade. O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial, em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros. As modificações nos atos constitutivos da pessoa jurídica produzem efeitos intra-societários ou externos, em relação a terceiros. Naqueles, ainda é importante distinguir os atos entre os sócios, que os vinculam, e aquelas relações entre os sócios e a própria sociedade empresária, que pressupõem a incorporação aos seus atos constitutivos pelo registro. Nesse sentido, é possível supor que eventual alteração no contrato social possa produzir efeitos desde logo, antes mesmo de seu registro na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No entanto, a produção de efeitos em relação a terceiros pressupõe que seja adequadamente formalizada e publicizada por intermédio de seu registro. Há diferença entre os efeitos internos e externos da alteração do contrato social . A produção de efeitos externos ocorre apenas com o registro. O Superior Tribunal de Justiça analisou os efeitos jurídicos das alterações no contrato social de uma sociedade, especialmente quanto à sua oponibilidade a terceiros. A Corte destacou que tais alterações produzem dois tipos de efeitos: efeitos internos : entre os sócios e, em certa medida, entre os sócios e a sociedade; efeitos externos : perante terceiros, como credores e o Fisco. Os efeitos internos podem surgir desde a celebração do ato (ou conforme as regras legais de eficácia entre os sócios). Já os efeitos externos dependem de um requisito essencial: o registro do ato no órgão competente (Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas). Isso decorre da necessidade de publicidade e segurança jurídica , garantindo que terceiros possam confiar nas informações oficiais sobre a estrutura societária. No caso concreto, a ausência de registro tempestivo das alterações contratuais permitiu que terceiros (inclusive o Fisco) considerassem a situação anterior como válida, o que resultou, por exemplo, no redirecionamento de execução fiscal contra a sócia que já havia se retirado internamente da sociedade. Assim, o STJ reafirma que o registro, embora em regra tenha natureza declaratória, é indispensável para a eficácia erga omnes das modificações societárias.

Tese Jurídica Oficial

Decisões relacionadas

REsp 2.233.988-SP

CC 215.970-PR

Edição 140 - PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR - III - Tese 3

Edição 140 - PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR - III - Tese 6

Edição 140 - PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR - III - Tese 5

Edição 140 - PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR - III - Tese 1