Segredo de Justiça III- Info 842

O documento assinado por todos os sócios, mesmo sem registro, é suficiente para a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada por falta grave. A questão que se põe em debate é se um documento (estatuto) que obedece a todas as formalidades para complementar ou mesmo alterar o contrato social de uma Sociedade Limitada, podendo, portanto, ser tido como um aditamento àquele, passível de registro, permite a exclusão extrajudicial de um sócio. A exclusão extrajudicial de sócio tem que estar prevista no contrato social. A norma tem como objetivo dar conhecimento a todos os sócios, especialmente aos minoritários, dos riscos da entrada ou permanência na sociedade. Na hipótese em exame, logo após a constituição da sociedade, foi lavrado um documento que, embora não tenha sido levado a registro, se reveste de todas as formalidades, tendo sido assinado por todos os sócios, com o quórum necessário, portanto, para alterar até mesmo as cláusulas essenciais, previstas no artigo 997 do Código Civil, e que previa a exclusão. Constam do documento a natureza e o objeto da sociedade, os deveres e obrigações dos sócios, a participação nos lucros e faltas disciplinares. Dessa forma, partindo da premissa de que o "estatuto" pode ser considerado um aditamento ao contrato social, é possível concluir que a possibilidade de exclusão extrajudicial gerou efeitos desde logo para os sócios. Assim, ao sócio signatário do "estatuto" poderia ser aplicada a exclusão extrajudicial desde a assinatura daquele documento. O documento assinado por todos os sócios , mesmo sem registro, é suficiente para a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada por falta grave. O Superior Tribunal de Justiça analisou se seria válida a exclusão extrajudicial de sócio com base em documento firmado por todos os sócios, mas não registrado na Junta Comercial. Nos termos do art. 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial por justa causa depende de previsão no contrato social. A finalidade da norma é garantir segurança jurídica e ciência prévia aos sócios, sobretudo aos minoritários, sobre a possibilidade de exclusão. No caso concreto, logo após a constituição da sociedade, foi lavrado documento (“estatuto”) que: foi assinado por todos os sócios; observou o quórum necessário; continha cláusulas essenciais (natureza da sociedade, objeto, deveres, participação nos lucros e hipóteses de falta grave); previa expressamente a exclusão extrajudicial. Embora não registrado, o STJ entendeu que o documento possuía natureza de verdadeiro aditamento ao contrato social , produzindo efeitos internos entre os sócios desde sua assinatura. Assim, como todos aderiram expressamente às regras ali estabelecidas, a cláusula de exclusão passou a vincular os signatários imediatamente, sendo possível sua aplicação.

Tese Jurídica Oficial

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