REsp 2.186.044-SP

Admite-se a penhora da participação societária em Sociedade Limitada Unipessoal (antiga EIRELI) para quitar dívidas pessoais do sócio único, ainda que o capital social esteja dividido em quotas. A controvérsia consiste em determinar a viabilidade jurídica da penhora de quotas sociais de sociedades limitadas unipessoais, antiga EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada). Com o advento das Leis n. 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios) e 14.382/2022, as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada foram automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração em seus atos constitutivos (ex lege), e os dispositivos que as regulamentavam (art. 44, VI, e art. 980-A do Código Civil) foram expressamente revogados. Para a adequada compreensão da questão, é relevante distinguir os conceitos de capital social, quotas sociais e patrimônio. O capital social representa o somatório de bens e valores aportados pelo sócio (no caso da sociedade unipessoal) para o início da atividade empresarial, constituindo uma cifra fixa e invariável, que retrata a situação financeira inicial da entidade. Já as quotas sociais representam a fração da participação societária que pertence ao sócio, delimitando seus direitos e deveres em relação à sociedade. Na sociedade limitada unipessoal, ainda que possa parecer desnecessária a divisão do capital social em quotas, tal procedimento não encontra vedação legal, desde que todas as quotas estejam sob a titularidade do mesmo sócio. Por fim, o patrimônio corresponde ao valor econômico atual que a entidade societária dispõe para a consecução de seu objeto social, podendo variar conforme o sucesso do empreendimento. O regramento constante do Código de Processo Civil (arts. 835, IX, e 861) está em consonância com o direito material previsto no art. 1.026 do Código Civil, revelando a possibilidade de penhora das quotas de titularidade de sócio de sociedade limitada, nos termos do art. 1.053 do CC. Na sociedade limitada unipessoal, a constituição da entidade empresarial decorre da vontade, das contribuições e do esforço de um único sócio, gerando crédito em seu exclusivo benefício, correspondente à totalidade dos bens e direitos que compõem a entidade. Dessa forma, reconhecida a viabilidade jurídica da penhora de quotas sociais na sociedade limitada unipessoal, abrem-se as seguintes possibilidades, sucessivamente: (i) liquidação parcial da sociedade, com a correspondente redução do capital social, nos termos dos arts. 861, III, do CPC e 1.031, § 1º, do Código Civil, preservando-se o prosseguimento da atividade empresarial sob a gestão do sócio original; ou, (ii) caso essa medida se mostre insuficiente ou prejudicial à viabilidade do empreendimento, admite-se, excepcionalmente, a constrição sobre a totalidade da participação societária, com a consequente alienação da sociedade em sua integralidade, solução que, embora mais gravosa, harmoniza-se com o princípio da preservação da empresa ao manter a unidade produtiva e evitar o fracionamento que poderia comprometer sua existência econômica. É importante enfatizar que a penhora deve ser realizada de modo que não imponha ao sócio um vínculo involuntário com terceiros, respeitando o princípio da affectio societatis. Afinal, ao optar pela unipessoalidade, o sócio manifestou sua vontade de não se associar para a consecução da atividade empresarial, e tal escolha deve ser respeitada, em consonância com o princípio constitucional da legalidade (art. 5º, II, da CF). Admite-se a penhora da participação societária em Sociedade Limitada Unipessoal (antiga EIRELI) para quitar dívidas pessoais do sócio único, ainda que o capital social esteja dividido em quotas. O Superior Tribunal de Justiça enfrentou a possibilidade de constrição judicial sobre quotas de sociedade limitada unipessoal, figura que substituiu a antiga EIRELI após alterações legislativas recentes. A Corte partiu da distinção entre: capital social (valor inicial investido); quotas sociais (frações que representam a participação do sócio); patrimônio (conjunto de bens e direitos da empresa). Mesmo em sociedades unipessoais, o capital pode estar dividido em quotas, todas pertencentes ao mesmo sócio. E essas quotas representam direitos patrimoniais do sócio , podendo ser atingidas por seus credores. Com base no Código de Processo Civil (arts. 835, IX, e 861) e no Código Civil, o STJ reconheceu que é possível a penhora dessas quotas para satisfazer dívidas pessoais do sócio único. Contudo, a Corte estabeleceu limites importantes, visando preservar a atividade empresarial e respeitar a autonomia da vontade: Preferência por soluções menos invasivas liquidação parcial das quotas (redução do capital), permitindo que a empresa continue operando. Medida mais gravosa (excepcional) penhora da totalidade da participação e eventual alienação da sociedade, quando necessário. Respeito à affectio societatis não se deve impor ao sócio a entrada forçada de terceiros na sociedade, especialmente porque, na sociedade unipessoal, há escolha deliberada de não se associar. Assim, a decisão equilibra dois interesses: o direito do credor de satisfazer seu crédito; a preservação da empresa e da autonomia societária.

Tese Jurídica Oficial

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