REsp 2.053.505-PR

O sócio de Sociedade Limitada tem legitimidade para processar o administrador por danos causados à empresa, agindo em nome próprio mas defendendo o interesse social (ação uti singuli ); para atuar como substituto processual, contudo, deve cumprir os requisitos da Lei das S.A. (aplicada subsidiariamente) referentes à prévia deliberação dos sócios ou à inércia da sociedade em ajuizar a ação Cinge-se a controvérsia em verificar a legitimidade ativa de sócios de Sociedade Limitada para pleitear, em nome próprio, reparação civil em decorrência de danos causados à sociedade, por alegada conduta ilícita do outro sócio. No caso em análise, é fato incontroverso que o contrato social da empresa nada prevê quanto à legitimidade extraordinária dos sócios para ajuizamento de ação em benefício da própria sociedade. Tampouco a matéria encontra-se regulamentada no capítulo específico da Sociedade Limitada ou da Sociedade Simples (art. 1.053, parágrafo único, do CC/2002), sendo certo que, na omissão da lei, o juiz deve decidir o caso de acordo com a analogia, os costumes e os princípios gerais de direito (LINDB, art. 4º). A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça manifesta entendimento que assevera a "viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/1976) às sociedades limitadas para suprir as lacunas da sua regulamentação legal" (REsp n. 1.396.716/MG, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 24/3/2015, DJe de 30/3/2015). O sócio de sociedade limitada tem legitimidade para ajuizar ação , em nome próprio , visando à reparação de danos causados à sociedade pelo administrador , mediante ação uti singuli . Para atuar como substituto processual, contudo, deve observar os requisitos previstos na Lei das Sociedades Anônimas , aplicada subsidiariamente, especialmente quanto à prévia deliberação dos sócios ou à inércia da sociedade em promover a ação. O STJ analisou se um sócio de sociedade limitada poderia ajuizar, em nome próprio, ação buscando indenização por prejuízos causados à própria sociedade por outro sócio ou administrador. A questão exige distinguir duas situações. Na primeira, o sócio atua em nome próprio para defender interesse próprio decorrente da lesão ao patrimônio social . Na segunda, ele atua para defender diretamente o interesse da sociedade , situação em que ocorre substituição processual. Como o Código Civil não disciplina expressamente a legitimidade extraordinária dos sócios da sociedade limitada para esse tipo de ação, o STJ admitiu a aplicação subsidiária da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) , conforme autorizado pelo art. 1.053 do Código Civil. Nesse contexto, o sócio pode ajuizar a chamada ação uti singuli para buscar a reparação dos danos causados à sociedade, mas não pode simplesmente substituir a sociedade sem observar os requisitos legais. A legislação societária estabelece mecanismos destinados a preservar a autonomia da pessoa jurídica e evitar que qualquer sócio, isoladamente, movimente o Poder Judiciário em nome da sociedade sem respeitar a governança societária. Assim, para a atuação como substituto processual, devem ser observadas as condições previstas na Lei das S.A., especialmente a prévia deliberação dos sócios ou, nas hipóteses legais, a inércia da sociedade em promover a ação . O objetivo é equilibrar dois interesses: de um lado, permitir que o sócio proteja o patrimônio social contra atos ilícitos praticados por administradores; de outro, preservar a autonomia da sociedade e as regras de funcionamento interno da pessoa jurídica.

Tese Jurídica Oficial

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