AgInt no AREsp 1.488.546-PE

Quando a entrega das ações ao acionista investidor for impossibilitada e houver a conversão da obrigação em perdas e danos, a fase de liquidação de sentença não é obrigatória, porém o cálculo da indenização deverá considerar os eventos societários de agrupamentos e desdobramentos de ações ocorridos entre a data da emissão e a data do trânsito em julgado da sentença condenatória. Analisando a forma como se deve dar a liquidação do julgado, nas causas que envolvem a conversão de ações em indenização por perdas e danos pela impossibilidade de entrega das ações ao acionista, a Segunda Seção desta Corte, no julgamento do REsp 1.387.249/RS, em sede de recurso repetitivo, se manifestou no sentido de que, embora a fase liquidação não seja necessariamente obrigatória, é preciso considerar, no cálculo da indenização, os eventos societários ocorridos entre a data em que foram emitidas as ações e a data do trânsito em julgado da sentença. No referido precedente, o relator afirma que o número de ações obtido deve ser multiplicado por um fator de conversão (Fc), para que se encontre o equivalente de ações na companhia sucessora, hoje existente. Esse fator de conversão deve englobar os agrupamentos acionários eventualmente ocorridos. Por exemplo, se cada grupo de 1.000 ações da companhia X foi agrupado em uma ação da companhia Y, a variável (Fc) deve englobar essa operação acionária. O passo seguinte é multiplicar o número de ações da companhia atual pela cotação das ações no fechamento do pregão da bolsa de valores do dia do trânsito em julgado da ação de conhecimento, conforme definido no REsp 1.025.298/RS, Rel. Ministro Massami Uyeda, DJe 11/2/2011. Seguindo essa mesma linha de entendimento, a Terceira e a Quarta Turmas desta Corte acabaram firmando sua jurisprudência no sentido de que devem ser considerados, para o cálculo do valor devido, todos os eventos societários que importem grupamento e/ou desdobramento de ações, entre a data em que elas foram emitidas e a data do trânsito em julgado da demanda, não havendo que se falar que a observância dessas operações acarretaria ofensa à coisa julgada. Deste modo, é indispensável a avaliação dos eventos societários de grupamentos e desdobramentos de ações ocorridos desde a data em que foram emitidas as ações até a data do trânsito em julgado da ação de obrigação de fazer ajuizada contra o banco, sob pena de configurar-se o enriquecimento sem causa. Quando a entrega das ações ao acionista se torna impossível e a obrigação é convertida em perdas e danos, a liquidação de sentença não é necessariamente obrigatória. Contudo, o cálculo da indenização deve considerar os eventos societários de grupamentos e desdobramentos de ações ocorridos entre a emissão das ações e o trânsito em julgado da sentença. O STJ decidiu que, nas ações em que o investidor tem direito ao recebimento de ações, mas a entrega se torna impossível, a obrigação pode ser convertida em indenização por perdas e danos. Nessa hipótese, a apuração do valor devido nem sempre exige uma fase autônoma de liquidação de sentença, desde que os elementos necessários ao cálculo já estejam disponíveis. Entretanto, a Corte ressaltou que a indenização deve refletir a realidade do investimento ao longo do tempo. Por isso, é indispensável considerar todos os eventos societários que alteraram a quantidade de ações originalmente devida, como grupamentos (redução da quantidade de ações) e desdobramentos ( splits , aumento da quantidade de ações), ocorridos entre a data da emissão das ações e o trânsito em julgado da sentença. Somente após a atualização da quantidade de ações em razão dessas operações societárias é que se calcula o valor da indenização, utilizando a cotação das ações na data do trânsito em julgado. Essa metodologia evita que o acionista receba menos do que efetivamente lhe seria devido e impede, ao mesmo tempo, enriquecimento sem causa. O STJ também esclareceu que a consideração desses eventos societários não altera a coisa julgada, pois representa apenas a correta forma de executar a decisão judicial e apurar o valor da indenização.

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