AgInt no AREsp 2.059.794-SP

A ausência de indicação em estatuto social de destaque de capital social para as filiais em relação ao de sua matriz é fundamento válido para que o órgão de classe não cobre anuidade daquelas. A controvérsia está em saber se o recolhimento de anuidades, em razão do registro profissional em Conselho Regional de Farmácia, é de cada estabelecimento empresarial e se deve-se considerar a sua configuração como matriz ou filial. Na hipótese observa-se que, "no estatuto social da empresa impetrante, consta expressamente todas as suas filiais e, no Capítulo III, a informação de que o capital social da sociedade é totalmente integralizado, sem qualquer indicação de destaque de capital para as filiais". Na forma da jurisprudência do STJ, "o órgão de classe só pode cobrar anuidade das filiais que tiverem capital social destacado em relação ao de sua matriz" (AgInt no REsp 1.678.907/SC, Rel. Ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 20/4/2020, DJe 24/4/2020). Imagine que você é dono de uma empresa com uma matriz e várias filiais, como uma rede de farmácias, por exemplo. Você já paga uma anuidade ao conselho de classe da sua profissão, mas o conselho está cobrando uma anuidade extra para cada uma das suas filiais. A dúvida que fica é: essa cobrança é correta? O Superior Tribunal de Justiça (STJ), em uma decisão importante, a AgInt no AREsp 2.059.794-SP , definiu que o conselho de classe só pode cobrar anuidade de uma filial se o seu capital social estiver separado e destacado do capital da matriz . Para entender essa decisão está na forma como a empresa está registrada. Uma matriz e suas filiais formam uma única pessoa jurídica. Elas compartilham o mesmo CNPJ (exceto os números finais) e o mesmo capital social. A filial, para a lei, não é uma empresa autônoma; ela é uma extensão da matriz. Quando um estatuto social não separa o capital de cada filial, o conselho de classe entende que todas as filiais usam o mesmo capital da matriz. Ou seja, elas não têm autonomia financeira para receber ou ter um patrimônio próprio. O STJ entendeu que, nesses casos, se a filial não tem um capital social próprio e independente, ela não pode ser vista como uma empresa separada. Logo, não faz sentido cobrar uma anuidade individual para cada uma delas. A cobrança da matriz já é suficiente para cobrir a atividade profissional de toda a empresa. Essa decisão não é a primeira do STJ sobre o tema. A Corte já vinha se manifestando no mesmo sentido, como em uma decisão anterior (AgInt no REsp 1.678.907/SC), que também serviu de base para esse novo julgamento. A lógica é a seguinte: o conselho de classe existe para fiscalizar o exercício de uma profissão, não para fiscalizar a empresa em si. Se a empresa tem um registro único e um capital único, a fiscalização já pode ser feita a partir da matriz. A cobrança extra de anuidade para filiais que não possuem capital social próprio seria um tipo de cobrança indevida e, na prática, um custo extra para o empresário, sem uma justificativa legal clara. Em resumo, para o STJ, a filial só pode ter sua própria anuidade se ela tiver um capital social próprio e destacado . Sem isso, a anuidade da matriz já é suficiente para toda a empresa.

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