REsp 1.902.410-MG

É válido o negócio jurídico firmado por Diretor-geral de Clube de Futebol, por aplicação da Teoria da aparência, quando atuar em nome e no interesse do clube, em negócio jurídico que lhe gerou proveito econômico, ainda que não tenha poderes para representá-lo. A questão controvertida versa acerca da possibilidade de se exigir de pessoa jurídica o cumprimento de obrigação prevista em contrato firmado por pessoa que, embora sua funcionária, não tem, à luz de seu Estatuto Social, poderes para representá-la. Nos termos do art. 47 do Código Civil, como regra, as pessoas jurídicas apenas se obrigam pelos atos de seus administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo. No caso, o clube de futebol assinou Termo de Compromisso por meio do qual o jogador foi apresentado ao clube e nele efetivamente atuou, tendo sido posteriormente negociado a outro clube. Porém, tal dispositivo legal, nos termos do Enunciado n. 145 da III Jornada de Direito Civil, não afasta a Teoria da Aparência na situação, porquanto o signatário, Diretor-geral do Futebol de Base, atuou em nome e no interesse do clube, em negócio jurídico que lhe gerou proveito econômico. A doutrina corrobora que, "de fato, afigura-se merecedora de tutela a confiança legítima investida por terceiro diante de circunstâncias objetivas que indiquem que a pessoa que celebra o negócio em nome da pessoa jurídica efetivamente possui poderes para fazê-lo. Nesse caso, a pessoa jurídica restará vinculada à conduta do administrador aparente, tal qual ocorreria se celebrado por administrador regularmente dotado de poderes". Assim, razoável que o instrumento contratual em questão, referente a jovem e promissor talento futebolístico, pudesse ser assinado pelo Diretor-geral do Futebol de Base, especialmente quando o documento parece ter sido confeccionado pelo próprio clube. Por outro lado, o Clube suscita, perante terceiros, a nulidade do negócio jurídico por ofensa ao próprio Estatuto Social quando, em verdade, ele próprio acabou por se aproveitar economicamente desse contrato, o que demonstra efetivo comportamento contraditório e, portanto, contrário à boa-fé objetiva ao tentar impor a seu contratante a observância de norma prevista em seu Estatuto Social que foi por ele próprio descumprida, vício que não pode ser invocado por quem lhe deu causa. Portanto, àquele que deu causa ao vício não é dado invocá-lo para arguir a nulidade do negócio jurídico. Logo, a aplicação da 'teoria dos atos próprios', como concreção do princípio da boa-fé objetiva, segundo a qual a ninguém é lícito fazer valer um direito em contradição com a sua conduta anterior ou posterior interpretada objetivamente, segundo a lei, os bons costumes e a boa-fé. É válido o negócio jurídico celebrado por representante sem poderes formais quando, pela Teoria da Aparência , ele atua em nome e no interesse da pessoa jurídica, que obtém proveito econômico com o negócio. Embora o art. 47 do Código Civil estabeleça que a pessoa jurídica se obriga pelos atos de seus administradores dentro dos poderes previstos no ato constitutivo, essa regra não afasta a Teoria da Aparência . No caso, o diretor-geral do futebol de base assinou contrato em nome do clube, atuando em atividade compatível com sua função, e o clube posteriormente se beneficiou economicamente do negócio. Nessas circunstâncias, é legítima a confiança do terceiro de que o funcionário possuía poderes para representar o clube. Além disso, o clube não pode se beneficiar do contrato e, posteriormente, alegar sua invalidade com fundamento em regra estatutária que ele próprio descumpriu. Trata-se de aplicação da boa-fé objetiva e da teoria dos atos próprios ( venire contra factum proprium ) .

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