REsp 2.142.834-SP

A retirada de valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao deliberado em reunião de sócios, configura falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio. Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade na qual foi postulado, na origem, a exclusão de um dos sócios com fundamento na ocorrência de retiradas irregulares de valores do caixa da sociedade e na prática de outras condutas que configurariam falta grave apta a justificar a exclusão do sócio, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. Nas instâncias de origem ficou comprovado que houve o levantamento de valores de forma contrária à previsão expressa do contrato social, que exigia, para a distribuição de lucros, deliberação de sócios que representassem, no mínimo, 90% do capital social. Na hipótese, havia regra específica no contrato social acerca da necessidade de deliberação prévia dos sócios para a distribuição de lucros. O art. 1.072, § 5º, do Código Civil, por sua vez, dispõe que "as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes." Assim, sob qualquer ângulo, não havia margem que autorizasse a conduta, que, à revelia da deliberação dos sócios, realizaram retiradas do caixa da sociedade. A conduta, para além de violar a lei e o contrato social, é contrária aos interesses da sociedade e, portanto, configura prática de falta grave que justifica a exclusão judicial do sócio, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. A despeito da noção de falta grave consistir em conceito jurídico indeterminado, no caso, a conduta do sócio violou a integridade patrimonial da sociedade e concretizou descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei, o que configura prática de falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio. A retirada de valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao deliberado em reunião de sócios, configura falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio. O Superior Tribunal de Justiça decidiu que a retirada de valores do caixa da sociedade em desacordo com o contrato social e com as deliberações dos sócios caracteriza falta grave suficiente para justificar a exclusão judicial do sócio, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. No caso, o contrato social previa expressamente que a distribuição de lucros somente poderia ocorrer após deliberação aprovada por sócios que representassem, no mínimo, 90% do capital social. Apesar dessa exigência, um dos sócios realizou retiradas de recursos da sociedade sem a autorização necessária. O STJ destacou que as deliberações regularmente aprovadas vinculam todos os sócios, inclusive os ausentes ou dissidentes, conforme estabelece o art. 1.072, § 5º, do Código Civil. Assim, nenhum sócio pode agir unilateralmente em sentido contrário ao que foi deliberado ou ao que determina o contrato social. Embora a expressão "falta grave" seja um conceito jurídico indeterminado, a Corte entendeu que, nesse caso, a conduta ultrapassou um mero descumprimento contratual. A retirada irregular de valores comprometeu a integridade do patrimônio social, violou os deveres de lealdade e cooperação inerentes à condição de sócio e contrariou diretamente a lei e o contrato social. Por isso, ficou caracterizada falta grave apta a justificar a exclusão judicial do sócio, preservando-se os interesses da sociedade e dos demais sócios.

Tese Jurídica Oficial

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