REsp 2.207.934-RS

Para processar administradores por atos de corrupção corporativa, é indispensável anular previamente a assembleia que aprovou as contas da gestão, pois a invalidação dessa aprovação é um pré-requisito obrigatório para o ajuizamento da ação. A prévia anulação judicial da aprovação das contas prestadas pelo administrador como condição de procedibilidade para a propositura da ação social de responsabilidade civil contra os administradores decorre da interpretação sistemática tanto do art. 159 como dos arts. 134, § 3º, e 286 da Lei n. 6.404/1976. A reiterada posição da jurisprudência, no sentido de que a aprovação das contas do administrador pela assembleia de acionistas os exonera de eventuais responsabilidades e, por consequência, a propositura de ação social fica condicionada à prévia anulação da decisão de aprovação das contas, decorre da interpretação sistemática dos arts. 134, § 3º, e 286 da Lei n. 6.404/1976 quanto aos efeitos do denominado "quitus" para o direito societário brasileiro. Trata-se o "quitus" de uma declaração unilateral e não receptícia de vontade por meio da qual os sócios manifestam sua concordância com as atividades empreendidas pelos administradores da sociedade, com consequências jurídicas que vão depender da lei respectiva, destacando-se uma clara tendência das legislações estrangeiras em limitar os seus efeitos. No caso brasileiro, no entanto, quando aprovadas as demonstrações financeiras e as contas sem reservas, a consequência jurídica é a exoneração de responsabilidade dos administradores e fiscais, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, as quais permitirão a anulação da deliberação assemblear, no prazo de dois anos conforme disposto nos já mencionados arts. 134, § 3º, e 286 da Lei n. 6.404/1976 e, na sequência, a propositura da ação de responsabilidade. Portanto, a prévia anulação da deliberação assemblear que concedeu o "quitus" condiciona a propositura da ação de responsabilidade civil contra os administradores, e a interpretação dos arts. 134, S 3º, 159 е 286 da Lei n. 6.404/1976 não permite outra conclusão, exatamente porque a exoneração ex lege, ou seja, os efeitos legais decorrentes do "quitus", tal como expressamente previsto no citado § 3º do art. 134, perderiam completamente sua razão de existir, caso não impedissem a propositura da ação social de responsabilidade civil contra os administradores sem sua prévia anulação. Em síntese, não há justificativa para alterar a jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça acerca da necessidade de prévia anulação da deliberação assemblear, resultado da interpretação sistemática da Lei n. 6.404/1976, que confere ao "quitus" eficácia liberatória ampla, e que continua a ser a regra no direito societário brasileiro, conforme doutrina e jurisprudência prevalentes, não obstante algumas críticas e a tendência encontrada no direito estrangeiro. O risco de alterar a jurisprudência acerca do tema, o que, na prática e pela via transversa, eliminaria o efeito liberatório do "quitus", à revelia da expressa disposição constante do art. 134, § 3º, da Lei n. 6.404/1976, gerando insegurança jurídica e imprevisibilidade que a lei societária buscou exatamente evitar. Ademais, restringir o efeito liberatório do "quitus" exclusivamente aos atos regulares de gestão seria esvaziar completamente o sentido do art. 134, § 3º, porque, para esses, como se sabe, o art. 158, caput, da Lei n. 6.404/1976 já exonera o administrador da responsabilidade pessoal. No caso, a prática de atos simulados supostamente praticados pelos administradores, amolda- se à hipótese normativa descrita na parte final do art. 134, § 3º, da Lei n. 6.404/1976 e, portanto, recomenda a prévia anulação das deliberações assembleares que aprovaram as contas. Para processar administradores por atos de corrupção corporativa , é indispensável anular previamente a assembleia que aprovou as contas da gestão, pois a invalidação dessa aprovação é um pré-requisito obrigatório para o ajuizamento da ação. O Superior Tribunal de Justiça reafirmou jurisprudência consolidada segundo a qual a aprovação das contas dos administradores pela assembleia geral , sem ressalvas, produz efeito liberatório amplo ( quitus ), exonerando-os de responsabilidade civil perante a sociedade. Esse entendimento decorre de interpretação sistemática da Lei das Sociedades por Ações , especialmente dos arts. 134, § 3º , 159 e 286 da Lei n. 6.404/1976. O chamado quitus representa uma manifestação de vontade dos acionistas, pela qual se declara a concordância com os atos de gestão praticados, gerando exoneração legal de responsabilidade ( ex lege ). Embora o art. 134, § 3º, ressalve que a aprovação das contas não impede a responsabilização em casos de erro, dolo, fraude ou simulação , o STJ esclareceu que esses vícios devem ser previamente reconhecidos mediante anulação judicial da deliberação assemblear que aprovou as contas. Somente após a invalidação do quitus é que se torna juridicamente viável o ajuizamento da ação social de responsabilidade. Permitir a propositura direta da ação de responsabilidade, sem a prévia anulação da assembleia, esvaziaria por completo o efeito jurídico do quitus , tornando inócua a previsão expressa do art. 134, § 3º, da LSA e gerando grave insegurança jurídica no direito societário. O Tribunal destacou ainda que restringir o efeito liberatório do quitus apenas aos atos regulares de gestão seria ilógico, pois esses já são naturalmente abrangidos pela exoneração prevista no art. 158 da Lei n. 6.404/1976. O quitus, portanto, cumpre justamente a função de estabilizar a responsabilização, salvo quando desconstituído por vício grave reconhecido judicialmente.

Tese Jurídica Oficial

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