ADI 7.385 Acordo/DF

É válido o acordo firmado na câmara de conciliação federal em que a União, para compensar a limitação de seu voto a 10% na Eletrobras (independentemente da quantidade de ações que possui), obteve, em contrapartida, a ampliação de seus poderes de governança nos conselhos fiscal e administrativo da empresa. É válido o termo de conciliação firmado perante a Câmara de Conciliação e a Arbitragem da Administração Federal (CCAF) no qual a União — que teve seu direito a voto limitado a 10%, independentemente da sua participação acionária na Eletrobras (Lei n° 14.182/2021, art. 3º, III, a e b) — foi compensada com poder de governança ampliado nos conselhos fiscal e administrativo da empresa. Na espécie, em razão da natureza concreta da lei impugnada, a opção pela via consensual foi privile- giada, a fim de devolver aos próprios protagonistas da controvérsia (União e Eletrobras) a responsabilidade pela construção de uma solução que superasse o impasse institucional produzido pela limitação do poder de voto e que respeitasse a arquitetura legal da desestatização. Contudo, mesmo havendo acordo entre as partes, o STF não pode renunciar à análise da constitucionalidade da norma objeto de análise. Nesse contexto, cabe à Corte declarar que a limitação de voto prevista em lei é constitucional somente se for interpretada de modo a incluir a compensação prevista no acordo, que garante à União a prerrogativa de indicar membros dos conselhos de administração e fiscal. Além disso, outros aspectos complexos do relacionamento entre as partes, como os investimentos da Eletrobras na Eletronuclear e as regras para a usina Angra 3, também podem ser objetos de acordo, pois a autocomposição judicial pode versar sobre relação jurídica que não tenha sido deduzida em juízo. Com base nesses e em outros entendimentos, o Plenário, por maioria, homologou a íntegra do Termo de Conciliação nº 7/2025/CCAF/CGU/AGU-GVDM e, por unanimidade, julgou parcialmente procedente a ação para atribuir interpretação conforme à Constituição ao art. 3º, III, a e b, da Lei nº 14.182/2021, estabelecendo que a limitação dos direitos políticos de acionistas ou de grupo de acionistas que detenham mais que 10% do capital votante admite a previsão, a favor da União, em assembleia geral de acionistas, da prerrogativa de indicar membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, nos termos da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Eletrobras realizada em 29.04.2025, com relação à alteração de seu estatuto social, para “inclusão dos novos artigos 20 a 25 para estabelecer novas regras de governança aplicáveis para a União". É válido o acordo firmado na câmara de conciliação federal em que a União, para compensar a limitação de seu voto a 10% na Eletrobras (independentemente da quantidade de ações que possui), obteve, em contrapartida, a ampliação de seus poderes de governança nos conselhos fiscal e administrativo da empresa. O STF analisou a validade do Termo de Conciliação celebrado entre a União e a Eletrobras no contexto da desestatização da companhia, promovida pela Lei nº 14.182/2021. Essa lei limitou o direito de voto da União (e de qualquer acionista) a 10% do capital votante, independentemente da quantidade de ações detidas. Diante do impacto institucional dessa limitação, as partes optaram pela via consensual , firmando acordo perante a CCAF, no qual a União foi compensada com prerrogativas ampliadas de governança , especialmente o direito de indicar membros para os Conselhos de Administração e Fiscal. O STF destacou que, embora prestigie a solução consensual, não pode abdicar do controle de constitucionalidade . Assim, reconheceu que a limitação do direito de voto somente é constitucional se interpretada de modo a admitir a compensação prevista no acordo , sob pena de comprometimento do interesse público e da lógica da própria desestatização. A Corte ressaltou ainda que a autocomposição judicial pode abranger relações jurídicas não necessariamente deduzidas em juízo, permitindo que temas complexos, como investimentos da Eletrobras na Eletronuclear e regras sobre Angra 3, também sejam objeto de acordos, desde que respeitado o marco legal. Com isso, o STF homologou integralmente o acordo e conferiu interpretação conforme à Constituição ao art. 3º, III, “a” e “b”, da Lei nº 14.182/2021, condicionando a validade da limitação do voto à preservação das prerrogativas de governança asseguradas à União.

Tese Jurídica Oficial

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