REsp 1.372.139-SP

A data-base da apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade por tempo indeterminado corresponde ao momento em que o sócio retirante deixa de contribuir para a atividade. A controvérsia é a respeito da interpretação da expressão "data da resolução" na apuração dos valores de um sócio retirante em uma dissolução parcial de uma sociedade por tempo indeterminado. A dúvida é se essa data é a efetiva saída do sócio ou o trânsito em julgado da sentença de exclusão. Na dissolução parcial, o desafio é calcular o valor a ser pago ao sócio retirante. Em sociedades por prazo indeterminado, a data da saída efetiva do sócio é considerada o ponto de corte para a apuração dos valores. Após a saída, eventuais prejuízos são suportados exclusivamente pelos sócios que optam por continuar na empresa. A data que serve como referência para o cálculo corresponde ao momento em que o sócio retirante deixa de contribuir para a atividade e de assumir os riscos do negócio. Corresponde também ao momento em que, por consequência, o sócio retirante deixa de receber os benefícios da atividade quando não tem mais responsabilidade pelos ônus dessa mesma atividade. Destaque-se que, diferentemente de uma sociedade de capital, que privilegia o aspecto patrimonial da relação societária em detrimento das relações pessoais entre os sócios, na sociedade de pessoas predomina o caráter intuitu personae. As características pessoais e indissociáveis do sujeito que ocupa a posição de sócio importam mais do que a sua contribuição patrimonial às finalidades da sociedade propriamente dita. Nesse tipo de sociedade, o sócio, pessoa dotada de atributos singulares e personalíssimos, é, em regra, insubstituível. A jurisprudência do STJ já estabelecia, antes do novo Código de Processo Civil, que a data-base para a apuração dos valores é quando o sócio manifesta a intenção de se retirar da sociedade limitada por tempo indeterminado, considerando-se o decurso do prazo de 60 dias após a notificação da retirada aos demais sócios (art. 1.029 do CC/2002). Na dissolução parcial de uma sociedade por prazo indeterminado, a sentença apenas declara a dissolução, não a desconstitui. Portanto, os efeitos retroagem à data real do desligamento do sócio da sociedade. Os valores devidos ao ex-sócio, espólio ou sucessores serão integrados até a data estabelecida para a resolução da sociedade, incluindo os lucros, juros sobre o capital próprio e, se aplicável ao caso, inclui-se a remuneração pela participação na administração social. Após essa data, incidem apenas correção monetária e juros contratuais ou legais. Por fim, os juros legais começam a contar a partir da citação, quando a sociedade e os demais sócios são considerados em mora. O prazo de tolerância estabelecido no § 2º do art. 1031 do Código Civil, de 90 dias após a liquidação dos valores, permite à sociedade levantar os recursos necessários para pagar a parte do sócio retirante, desde que a apuração e o pagamento ocorram sem litígio judicial. Na dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado , a data-base para a apuração de haveres corresponde ao momento em que o sócio retirante deixa de participar da atividade empresarial , e não ao trânsito em julgado da sentença que reconhece sua retirada. O STJ firmou o entendimento de que, na dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado, a apuração dos haveres deve tomar como referência a data em que o sócio efetivamente deixa a sociedade, isto é, quando deixa de contribuir para a atividade empresarial, de assumir os riscos do empreendimento e de participar dos seus resultados. A Corte destacou que a sentença que reconhece a dissolução parcial possui natureza declaratória , e não constitutiva. Isso significa que ela apenas reconhece uma situação jurídica já existente, razão pela qual seus efeitos retroagem ao momento do efetivo desligamento do sócio. Nas sociedades de pessoas, em que prevalece o elemento intuitu personae , a permanência do vínculo societário depende da vontade dos sócios. Assim, uma vez manifestada a intenção de retirada e observado o procedimento legal, o ex-sócio não pode continuar suportando prejuízos nem participando dos lucros gerados posteriormente. O STJ também reafirmou que, nas sociedades limitadas por prazo indeterminado, a retirada voluntária produz efeitos após o decurso do prazo de 60 dias da notificação aos demais sócios , conforme o art. 1.029 do Código Civil. Até a data da resolução, integram os haveres do sócio retirante lucros, juros sobre capital próprio e eventual remuneração pela administração. Após esse marco, incidem apenas correção monetária e juros, não havendo participação nos resultados futuros da sociedade.

Tese Jurídica Oficial

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