REsp 1.841.466-SP

O direito de comprar ações por meio de stock options é pessoal e exclusivo do beneficiário, não podendo ser transferido para terceiros, mesmo em caso de penhora. A controvérsia resume-se em definir se o direito de compra de ações (stock options) pode ser exercido por terceiro em razão da penhora do direito. O direito de opção de compra possui natureza de direito personalíssimo, na medida em que a constituição do plano pela companhia possibilita a outorga exclusiva a seus administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço. Tal exclusividade foi expressamente prevista em lei para possibilitar o desenvolvimento de instrumento de gestão para a companhia, cuja implementação busca beneficiar tanto seus colaboradores como o bom desempenho da atividade da sociedade empresária. A constituição dos planos de opção de compra impõe às companhias a observância de diversos requisitos para sua aprovação trazidos pela Lei das Companhias, pela Lei do Mercado de Capitais e futuramente pela redação que vier a ser aprovada pelo Congresso Nacional ao Marco Legal do Stock Options, PL n. 2.724 de 2022. No ponto, importa considerar a avaliação de custos e riscos suportados pela sociedade empresária para a instituição do plano, pois a emissão de novas ações pode impactar no retorno do investimento dos acionistas originais. Esse é apenas um dos aspectos a serem considerados na instituição do plano, contudo, denota que o benefício concedido ao colaborador da companhia, a fim de estimular sua permanência no quadro e promover a noção de interesse comum no sucesso da companhia, pode também onerá-la. Assim, possibilitar o exercício do direito de opção de compra por terceiro desconhecido significa não apenas impor que a sociedade empresária estabeleça relação negocial compulsória com pessoa estranha, fato que isoladamente já se mostra contraditório, mas também retira da companhia a vantagem que buscou alcançar ao constituir o instrumento de gestão originário do direito em discussão. No caso concreto, pretende o credor exercer em seu nome os direitos do executado de compra de ações. O juízo de primeiro grau, após deferir a penhora dos direitos, autorizou o exequente a adquirir as ações nas condições oferecidas ao executado no plano de opção de compra, desde que o credor suportasse os custos da aquisição. O Tribunal de origem afastou o exercício do direito de opção de compra pelo exequente, por entender que a aquisição das ações cabe exclusivamente ao executado, beneficiário que firmou o correspondente termo de adesão ao plano de opção de compra. Na hipótese, verifica-se que o executado não exerceu o direito de aquisição que era sua faculdade, não passando os ativos a integrarem sua esfera patrimonial, remanescendo o benefício no plano do direito de aquisição, cuja natureza é personalíssima. Assim, tendo em vista que o direito em questão é exclusivo do beneficiário do plano, tratando-se de direito personalíssimo, que emerge da pactuação entre colaborador e companhia por meio da adesão ao plano de stock options devidamente constituído e aprovado, adequada a manutenção da decisão da origem. O direito de comprar ações por meio de stock options é pessoal e exclusivo do beneficiário , não podendo ser transferido para terceiros , mesmo em caso de penhora . O Superior Tribunal de Justiça analisou uma situação envolvendo as chamadas stock options , que são benefícios oferecidos por empresas a determinados colaboradores, permitindo que eles comprem ações da empresa em condições especiais. A dúvida era: esse direito pode ser transferido para outra pessoa ou até ser penhorado para pagar dívidas? O Tribunal entendeu que não. Isso porque o direito às stock options tem caráter pessoal , ou seja, ele é concedido especificamente àquela pessoa (geralmente por conta da sua relação com a empresa, desempenho ou vínculo profissional). Por esse motivo, não pode ser vendido, transferido ou passado para terceiros; também não pode ser penhorado para satisfazer dívidas. Resumindo: é um direito “feito sob medida” para aquela pessoa, e não um bem comum que pode circular livremente.

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